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　　（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易的核查意见）

　　国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司作为大禹节水集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据相关法律法规，对大禹节水收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易的事项进行了核查。

　　一、关联交易概述 大禹节水集团股份有限公司拟以 1,664.176万元收购甘肃农田水利投资基金（有限合伙）持有的秦安禹溪农业科技有限责任公司80%股权。本次股权交易构成关联交易。

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　　二、关联方介绍 关联方基本情况：甘肃农田水利投资基金（有限合伙），执行事务合伙人为甘肃金控基金管理有限公司，成立于2017年11月17日，注册资本200,000万元，注册地址为甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦405室。

　　三、关联交易标的基本情况 公司名称：秦安禹溪农业科技有限责任公司，法定代表人：，成立于2022年12月8日，注册资本2080.22万元，注册地址为甘肃省天水市秦安县兴国镇茂林新村幸福巷85号。

　　四、关联交易定价原则 双方交易主体依据相关规定，确定本次股权转让价款为1,664.176万元。

　　五、交易协议的主要内容 甲方（受让方）：大禹节水集团股份有限公司，乙方（转让方）：甘肃农田水利投资基金(有限合伙)，标的公司：秦安禹溪农业科技有限责任公司。甲方同意将其依法持有的秦安禹溪农业科技有限责任公司1664.176万股股权以1元/股的价格转让给乙方，转让价格共计人民币1664.176万元。

　　六、本次股权转让后秦安禹溪的股权结构 本次股权转让后，公司将持有秦安禹溪90%股权。

　　八、交易目的和对上市公司的影响 秦安禹溪现为公司参股子公司，主要负责秦安县现代节水农业综合改革示范项目建设。本次股权转让后，更有利于公司后期经营管理控制，能更大程度上为上市公司带来经济效益。

　　十、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为：公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易事项已经公司第六届董事会第三十次（临时）会议与第六届监事会第二十七次（临时）会议审议通过，独立董事已发表了明确的独立意见。公司本次关联交易履行了必要的程序，符合相关规定及《公司章程》的要求，本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意本次关联交易事项。

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